首次上市与持续责任是两张表

港交所于2025年12月17日公布咨询总结，持续公众持股新安排于2026年1月1日生效，取代此前过渡安排。这不是2026年11月的新政策或某家公司的挂牌消息。

本文依据主板规则现行目录链接的合订规则第13章，聚焦非中国发行人的第13.32A至13.32D条。规则所称中国发行人另看第19A章修订，包括同时有其他上市股份的发行人所适用的H股安排；第二上市和其他特殊结构也要先核适用规则。首次上市的自由流通量要求请另见公众持股与首次上市自由流通量，不能把第8.08A条的数字带入这里。

第13.32B条的两条路径

路径 一般如何核对 需要保留的依据
首次规定门槛 同类已发行股份扣除库存股份后，公众持股至少25%，或上市时按第8.08(1)条适用的较低最低比例 上市文件、适用条款，以及如有的上市时豁免所订门槛
替代门槛 公众持有部分市值至少10亿港元，且占同类已发行股份（不含库存股份）至少10% 公众持有股数、同类分母、计量日及相应成交量加权平均价

现行规则写的是「至少」10亿港元和「至少」10%，不是二选一；10亿说的是公众持有部分，不是公司总市值，也不是募集金额。公众身份应按适用规则和持有人事实核对，不把所有非控股股东、名义账户或可交易股数直接当公众持股。

用当日股数配前125个交易日的价格

按第13.32A条，公众持有部分市值是计量日公众持有股数，乘以该类别股份在计量日前125个交易日的成交量加权平均价。按港交所GL121-26指引，以参考期总成交金额除以总成交股数，相关拆股、合股等公司行动要作调整。不是把每日收盘价简单平均，也不是把125天内每天的公众持股股数平均。

假设某非中国发行人依赖替代门槛，同类股份扣除库存股后有10亿股，计量日公众持有1.2亿股，规则口径加权均价为每股9港元。比例为12%，公众持有部分市值为10.8亿港元，两项数值均越过门槛。若一次股权变化后，在相同分母和均价的简化假设下，公众持股只剩1.05亿股，比例仍有10.5%，但市值降至9.45亿港元，替代门槛两项不再同时成立。此为虚构算例，不判断实际交易是否允许。

变更依赖门槛不是改一个数字

按第13.32C条，改由替代门槛达标时，须在切实可行范围内尽快公告原因，并列最新可行日期的公众持股市值和比例；从替代门槛改回首次门槛也须尽快公告原因和比例。本文范围内，上市后交易不足125个交易日不能使用替代门槛；若参考期内股份曾连续停牌超过五个营业日，拟改用替代门槛的发行人应尽早咨询交易所，交易所可能要求延长参考期。

在月报前完成交易情景核对

第13.32D条对月报和年报设有公众持股披露要求，所需数据随适用门槛和报告而异。遇到拟回购、配发新股或大股东持股变化时，可以先记录变化前后哪些股份在公众手中、同类分母怎样变、库存股如何处理，以及在不同价格下还有多少余量。滚动核对也应明确由谁更新登记资料、谁复核价格数据及公司行动、何时需要专业核查。月报不是等到月底才首次判断的替代办法。

创业公司现在能准备什么

未上市团队不用把这些上市后门槛当作私募融资目标，但现在就可以保留股权变更日期、交割凭证和各类别的权利依据。瞻行资本由詹培勋（Justin Zhan）创办；团队可通过 justin@jimscapital.cn以不涉密的股权结构概况和项目问题讨论一般准备与资源对接。本文不代表瞻行是保荐人、承销商或监管顾问。

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